Νέα

Ολες oι διατάξεις περι ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ στο νεο νομοσχεδιο


ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΜΟΡΦΗ: ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 43 Βασικά χαρακτηριστικά

1. Εισάγεται νέα εταιρική μορφή, η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία. Η εταιρεία αυτή έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική, ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Απαγορεύεται στην ιδιωτική εταιρεία η άσκηση επιχείρησης για την οποία έχει οριστεί από το νόμο αποκλειστικά άλλη εταιρική μορφή.

2. Με την επιφύλαξη του άρθρου 79, για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της.

3. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία έχει κεφάλαιο τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Οι εταίροι συμμετέχουν στην εταιρεία με κεφαλαιακές, με εξωκεφαλαιακές ή με εγγυητικές εισφορές, σύμφωνα με τα άρθρα 77 έως 79.

4. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία μπορεί να συνιστάται από ένα πρόσωπο ή να καθίσταται μονοπρόσωπη. Το όνομα του μοναδικού εταίρου υποβάλλεται σε δημοσιότητα δια του Γ.Ε.ΜΗ..

5. Το καταστατικό της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας και οι τροποποιήσεις του, εφόσον είναι ιδιωτικά έγγραφα, καθώς και οι αποφάσεις των εταίρων της και τα 58 πρακτικά μπορούν να συντάσσονται και σε μία από τις επίσημες γλώσσες της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Στις περιπτώσεις αυτές εφαρμόζεται το άρθρο 14 του ν. 3419/2005 (Α' 297). Στις σχέσεις της εταιρείας και των εταίρων με τους τρίτους υπερισχύει το κείμενο στην ελληνική. Άρθρο 44 Επωνυμία 1. Η επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων, είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης που ασκεί. Φανταστική επωνυμία είναι επίσης επιτρεπτή.

2. Στην επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία» ή η συντομογραφία «Ι.Κ.Ε.».

3. Ενόσω η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία της συμπεριλαμβάνονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ, με μέριμνα του διαχειριστή, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.

4. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες ή σε ξένη γλώσσα. Αν αποδίδεται στην αγγλική γλώσσα, θα πρέπει να περιέχει ολογράφως τις λέξεις «Private Company» ή την ένδειξη «P.C.» και αν είναι μονοπρόσωπη τις λέξεις «Single Member Private Company» ή «Single Member P.C.».

Άρθρο 45 Έδρα

1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της.

2. Μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρείας σε άλλη χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου δεν επιφέρει τη λύση της εταιρείας, υπό τον όρο ότι η χώρα αυτή αναγνωρίζει τη μεταφορά και τη συνέχιση της νομικής προσωπικότητας. Ο διαχειριστής καταρτίζει έκθεση, στην οποία εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους εταίρους, τους δανειστές και τους εργαζομένους. Η έκθεση αυτή, μαζί με οικονομικές καταστάσεις μεταφοράς της έδρας, καταχωρίζονται στο Γ.Ε.ΜΗ. και τίθενται στη διάθεση των εταίρων, των δανειστών και των εργαζομένων. Η απόφαση μεταφοράς δεν λαμβάνεται, αν δεν παρέλθουν δύο μήνες από τη δημοσίευση αυτή. Η μεταφορά αποφασίζεται ομόφωνα από τους εταίρους. Η αρμόδια Υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. μπορεί να απορρίψει την αίτηση καταχώρισης της μεταφοράς για λόγους δημόσιου συμφέροντος.

3. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία δεν έχει υποχρέωση να έχει την πραγματική της έδρα στην Ελλάδα.

4. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.

Άρθρο 46 Διάρκεια Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η εταιρεία διαρκεί δώδεκα (12) έτη από τη σύστασή της. Η διάρκεια μπορεί να παραταθεί με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 72 παρ. 5. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο, η παράταση ισχύει για δώδεκα (12) έτη.

Άρθρο 47 Εταιρική διαφάνεια

1. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών του άρθρου 79, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, η έδρα της και η ακριβής της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο.

2. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οφείλει μέσα σε ένα μήνα από τη σύστασή της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να εμφανίζονται με μέριμνα και ευθύνη του διαχειριστή τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων, με την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου. Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρείας. Περισσότερες εταιρείες μπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα, αν το περιεχόμενο της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία.

3. Ενόσω η εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα, είναι υποχρεωμένη να δίδει ή να αποστέλλει δωρεάν και χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου σε οποιονδήποτε τις ζητεί.

Άρθρο 48 Επίλυση διαφορών

1. Για τις υποθέσεις που κατά τις διατάξεις του Β' Μέρους του παρόντος νόμου υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το ειρηνοδικείο της έδρας της εταιρείας, που κρίνει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο.

2. Με το αρχικό καταστατικό μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παρ. 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία. Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα.

3. Με το καταστατικό μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παρ. 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαμεσολάβηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3898/2010 (Α' 211). Η σχετική καταστατική ρήτρα μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβησης ή να προβλέπει ως διαμεσολαβητή πρόσωπο που έχει τη σχετική πιστοποίηση. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η διαμεσολάβηση είναι υποχρεωτική πριν αχθεί η υπόθεση στο δικαστήριο ή γίνει προσφυγή σε διαιτησία.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 49 Η ιδρυτική πράξη

1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία συνιστάται από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (ιδρυτές).

2. Η πράξη σύστασης της εταιρείας καταρτίζεται με έγγραφο, που πρέπει να περιέχει το καταστατικό. Το έγγραφο αυτό είναι συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν επιλέγεται από τα μέρη.

Άρθρο 50 Περιεχόμενο του καταστατικού

1. Το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να περιέχει: (α) το ονοματεπώνυμο, τη διεύθυνση κατοικίας και την τυχόν ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων- (β) την εταιρική επωνυμία- (γ) την έδρα της εταιρείας- (δ) το σκοπό της εταιρείας- (ε) την ιδιότητα της εταιρείας ως ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας- (στ) τις εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφορών και την αξία τούτων, σύμφωνα με τα άρθρα 77 έως και 79, καθώς και το κεφάλαιο της εταιρείας- (ζ) το συνολικό αριθμό των εταιρικών μεριδίων- (η) τον αρχικό αριθμό των μεριδίων κάθε εταίρου και το είδος της εισφοράς που τα μερίδια αυτά εκπροσωπούν- (θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας- και (ι) τη διάρκεια της εταιρείας.

2. Ειδικότερες συμφωνίες των εταίρων που περιέχονται στο καταστατικό είναι ισχυρές, αν δεν προσκρούουν στον παρόντα νόμο.

Άρθρο 51 Διαδικασία σύστασης

Για τη διαδικασία σύστασης της εταιρείας εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5Α του ν. 3853/2010 (Α' 90), όπως το άρθρο αυτό προστίθεται με το άρθρο 117 παράγραφος 3 του παρόντος νόμου. Οι διατάξεις αυτές εφαρμόζονται και αν, σύμφωνα με το νόμο, απαιτείται άδεια λειτουργίας της εταιρικής επιχείρησης ή το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να εγκριθεί από κάποιον αρμόδιο φορέα προκειμένου η εταιρεία να αρχίσει τις εργασίες επιδίωξης του σκοπού της. Στις περιπτώσεις αυτές η άδεια ή η έγκριση μπορεί να χορηγείται αφού συσταθεί η εταιρεία, αλλά πριν αρχίσει τις εργασίες, για τις οποίες ο νόμος απαιτεί άδεια ή έγκριση.

Άρθρο 52 Δημοσιότητα Γ.Ε.ΜΗ.

1. Η σύσταση της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας γίνεται με εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ..

2. Στο Γ.Ε.ΜΗ. υποβάλλονται στη δημοσιότητα που προβλέπεται από το άρθρο 16 του ν. 3419/2005 και οι τροποποιήσεις του καταστατικού, καθώς και όσα άλλα στοιχεία αναφέρονται στο νόμο αυτό καθώς και στον παρόντα νόμο.

3. Ως προς τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και της καταχώρισης σ' αυτό των άλλων στοιχείων της παραγράφου 2 ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 15 του ν. 3419/2005.

Άρθρο 53 Κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας

1. Η εταιρεία που έχει εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του δικαστηρίου μόνο αν: (α) συστήθηκε χωρίς έγγραφο, σύμφωνα με το άρθρο 49 παρ. (β) στο καταστατικό της εταιρείας δεν αναφέρεται η επωνυμία, ο σκοπός ή το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας- (γ) ο σκοπός της εταιρείας είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη και (δ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν ικανότητα για δικαιοπραξία όταν υπέγραψαν την πράξη σύστασης της εταιρείας, εκτός αν εντός της ετήσιας προθεσμίας της παρ. 2 ένας από αυτούς κατέστη ικανός και ενέκρινε τη σύσταση της εταιρείας. 2. Η αίτηση για ακύρωση της εταιρείας υποβάλλεται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον, μέσα σε ένα έτος από την εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., και κοινοποιείται υποχρεωτικά στην εταιρεία. Στην περίπτωση (γ) της παραγράφου 1 η υποβολή της αίτησης δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό. 3. Το δικαστήριο που προβαίνει στην ακύρωση θέτει με την ίδια απόφαση την εταιρεία υπό εκκαθάριση και διορίζει τον εκκαθαριστή.

4. Οι λόγοι κήρυξης ακυρότητας των περιπτώσεων (α), (β) και (γ) της παρ. 1 θεραπεύονται εάν, μέχρι τη συζήτηση της αίτησης, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας. Το δικαστήριο που εκδικάζει αίτηση για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση της τροποποίησης του καταστατικού και να καταχωρισθεί το τροποποιημένο καταστατικό στο Γ.Ε.ΜΗ. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.

5. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους από την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία ενός (1) μηνός από την καταχώριση αυτή. Η κήρυξη της ακυρότητας δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας.

Άρθρο 54 Ευθύνη ιδρυτών Οι ιδρυτές που συναλλάχθηκαν με τρίτους στο όνομα της εταιρείας πριν από τη σύστασή της ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν κατά το διάστημα αυτό αν μέσα σε τρεις μήνες από τη σύστασή της ανέλαβε με πράξη του διαχειριστή τις σχετικές υποχρεώσεις.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ' ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 55 Ένας ή περισσότεροι διαχειριστές

Την εταιρεία διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή περισσότεροι διαχειριστές. Όπου στον παρόντα νόμο γίνεται λόγος για «διαχειριστή», νοούνται και οι περισσότεροι διαχειριστές.

Άρθρο 56 Διαχείριση εκ του νόμου

Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από το μοναδικό εταίρο (νόμιμη διαχείριση). Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους.

Άρθρο 57 Καταστατική διαχείριση

Το καταστατικό μπορεί να ορίζει τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας (καταστατική διαχείριση). Η διαχείριση μπορεί να γίνεται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο από έναν ή περισσότερους διαχειριστές. Ο διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση, 64 ο διαχειριστής διορίζεται για αόριστο χρόνο. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης διενεργούνται συλλογικά, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει κάτι άλλο. Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρείας, μπορεί να διενεργεί κάθε διαχειριστής χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς διαχειριστές.

Άρθρο 58 Ποιος διορίζεται διαχειριστής Διαχειριστής μπορεί να είναι μόνο φυσικό πρόσωπο, εταίρος ή μη. Σε περίπτωση νόμιμης διαχείρισης, αν κάποιος από τους εταίρους είναι νομικό πρόσωπο, αυτό οφείλει να ορίσει για λογαριασμό του φυσικό πρόσωπο, που θα είναι διαχειριστής. Το νομικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο υπεύθυνο για τη διαχείριση.

Άρθρο 59 Ανάκληση διαχειριστή με απόφαση των εταίρων

Ο διαχειριστής που ασκεί καταστατική διαχείριση ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, αν το καταστατικό δεν ορίζει μεγαλύτερη πλειοψηφία. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, το καταστατικό μπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης.

Άρθρο 60 Διορισμός και ανάκληση διαχειριστή από εταίρο

1. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ένας ή περισσότεροι από αυτούς διορίζονται και ανακαλούνται από συγκεκριμένο εταίρο ή εταίρους με κοινή δήλωσή τους. Η ανάκληση τέτοιου διαχειριστή πρέπει να συνοδεύεται από διορισμό νέου. Ενόσω αυτός που έχει το δικαίωμα δεν προβαίνει σε διορισμό διαχειριστή ή δεν αντικαθιστά το διαχειριστή που ανακάλεσε, η διαχείριση διενεργείται από τους υπόλοιπους διαχειριστές.

2. Παροχή του δικαιώματος της προηγούμενης παραγράφου με τροποποίηση του καταστατικού είναι επιτρεπτή μόνο με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

Άρθρο 61 Ανάκληση διαχειριστή από το δικαστήριο

1. Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή που ασκεί καταστατική διαχείριση μετά από αίτηση εταίρων που κατέχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. 2. Σε περίπτωση ανάκλησης διαχειριστή τη διαχείριση ασκούν οι λοιποί διαχειριστές, ο εταίρος όμως ή οι εταίροι που είχαν διορίσει τον ανακληθέντα διαχειριστή μπορούν να διορίσουν άλλο πρόσωπο στη θέση του. Αν δεν υπάρχουν άλλοι διαχειριστές και ενόσω οι εταίροι δεν προβαίνουν σε διορισμό νέου διαχειριστή, ισχύει η νόμιμη διαχείριση.

Άρθρο 62 Έλλειψη διαχειριστή

Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή κατά το άρθρο 59, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης, ή έκπτωσης αυτού για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων, άλλως εφαρμόζονται οι διατάξεις του καταστατικού. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει το διορισμό διαχειριστή από την πλειοψηφία των διαχειριστών που απομένουν ή τη συνέχιση της διαχείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατάσταση.. Κάθε εταίρος ή διαχειριστής μπορεί να συγκαλεί τη συνέλευση των εταίρων για εκλογή νέου διαχειριστή. Εάν οι εταίροι δεν προβαίνουν σε εκλογή διαχειριστή και το καταστατικό δεν περιέχει σχετικές προβλέψεις, ισχύει η νόμιμη διαχείριση.

Άρθρο 63 Δημοσιότητα

1. Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του διαχειριστή υπόκεινται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 3419/2005. Η έλλειψη δημοσιότητας έχει τις συνέπειες της παρ. 3 του άρθρου 15 του ν.3419/2005. 2. Ελάττωμα ως προς το διορισμό του διαχειριστή δεν αντιτάσσεται στους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το διορισμό του διατυπώσεις δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.

Άρθρο 64 Εξουσίες διαχειριστή - αμοιβή διαχειριστή

1. Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία και ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.

2. Πράξεις του διαχειριστή, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του διαχειριστή της εταιρείας, που προκύπτουν από το καταστατικό ή από απόφαση των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.

3. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει την άσκηση συγκεκριμένων εξουσιών του σε εταίρους ή τρίτους, αν τούτο επιτρέπεται από το καταστατικό. 4. Ο διαχειριστής δεν αμείβεται για τη διαχείριση, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά από το καταστατικό ή απόφαση των εταίρων.

Άρθρο 65 Υποχρέωση πίστεως

1. Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλει ιδίως: (α) να μην επιδιώκει ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας (β) να αποκαλύπτει έγκαιρα στους εταίρους τα ίδια συμφέροντά του, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά του, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους (γ) να μη διενεργεί πράξεις για λογαριασμό του ίδιου ή τρίτων, που ανάγονται στο σκοπό της εταιρείας ούτε να είναι εταίρος προσωπικής εταιρείας, Ε.Π.Ε. ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, εκτός αν οι εταίροι αποφασίσουν ότι επιτρέπονται τέτοιες πράξεις (δ) να τηρεί εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις.

2. Το καταστατικό μπορεί να εξειδικεύει τις υποχρεώσεις της παραγράφου 1

3. Σε περίπτωση παράβασης της απαγόρευσης της περ. γ' της παρ. 1, η εταιρεία δικαιούται αντί αποζημίωσης να απαιτεί, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του διαχειριστή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σ' αυτήν η σχετική απαίτηση. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται μετά από έξι (6) μήνες από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν στους εταίρους και σε κάθε περίπτωση μετά από τριετία.

Άρθρο 66 Τήρηση βιβλίων

1. Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί: (α) «βιβλίο εταίρων», στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους- και (β) «ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης». Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ.

2. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο.

Άρθρο 67 Ευθύνη διαχειριστή

1. Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρο.

2. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.

3. Η αξίωση της εταιρείας παραγράφεται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης. 4. Την αγωγή της εταιρείας για αποζημίωση ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρείας. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ - Η ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ

Άρθρο 68 Αρμοδιότητα εταίρων

1. Οι εταίροι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση.

2. Οι εταίροι είναι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις: (α) για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν ο παρών νόμος ή το καταστατικό προβλέπει ότι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου γίνονται από μόνο το διαχειριστή• (β) για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου 60 (γ) για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη- • (δ) για τον αποκλεισμό εταίρου• (ε) για τη λύση της εταιρείας ή την παράταση της διάρκειάς της- (στ) για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εταιρείας. 3. Ανάθεση στο διαχειριστή εξουσίας τροποποίησης του καταστατικού, σύμφωνα με την παρ. 2 περ. (α) του παρόντος άρθρου, μη προβλεπόμενη στο αρχικό καταστατικό, αποφασίζεται μ